华通医药:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

　　时间：2019年10月08日 20:41:04中财网

　　原标题:华通医药:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

　　海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所

　　《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华通医药”）

　　于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江

　　华通医药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】

　　第37号，以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独

　　立财务顾问”）对《问询函》中需独立财务顾问核实的相关事项进行核查，现发

　　注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于浙江华

　　通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立

　　财务顾问报告”）中各项词语和简称的含义相同。本核查意见仅根据深圳证券交易所中小板

　　公司管理部对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适

　　一、根据报告书（草案），凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订关

　　于华通集团之《股份转让协议》，以71,934万元的价格转让其持有的华通集团

　　11,400万股股权，占华通集团总股本的57%。股份转让完成后，浙农控股通过

　　华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际

　　控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权

　　的实施不以本次交易的审批或实施为前提。请你公司说明：（1）本次交易安排

　　的背景、原因及必要性，交易作价的依据，溢价情况及合理性；（2）浙农控股

　　支付现金对价的资金来源及具体安排，是否存在资金直接或间接来源于上市公

　　司的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　（一）浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性，交易作价的依

　　1、浙农控股收购华通集团股权的背景

　　（1）在新的历史背景下，供销社迎来新的发展机遇

　　供销合作社是从事物资流通和相关生活服务的集体经济组织，在我国已有近

　　百年的历史。自社会主义建设时期以来，供销社长期从事城乡生产和生活资料流

　　通业务，承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。

　　改革开放以来，供销社与时俱进，不断深化改革，经营实力、服务能力和发展活

　　力明显提升，并进一步探索向综合性服务组织发展的新路。中华全国供销合作总

　　社（以下简称“全国供销总社”）是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导，

　　负责指导和推动全国范围内各供销合作社的业务活动，上、下级供销社之间业务

　　存在指导关系，产权上则相对独立。根据全国供销总社公开披露数据，截至2018

　　年末，全国供销社系统有县及县以上供销合作社机关2,783个，其中，省（区、

　　市）供销合作社32个；有基层社31,792个，基层社经营网点34.1万个；组织农

　　民兴办的各类专业合作社193,587个，入社农户1,596万户。

　　供销社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体，

　　是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、

　　国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建设。

　　2015年3月23日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的

　　决定》（中发[2015]11号），明确到2020年把供销合作社系统打造成为与农民联

　　结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，切实

　　在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面向农

　　民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。

　　改革开放以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能力不断提高，城

　　乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。供销合作社下属企业

　　正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不断迈进，继续服务人民生产生活，

　　履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡商贸流通行业新生态，不断提升自

　　身持续盈利能力，是传统物资流通向现代流通模式转型，重构城乡物资供应业新

　　在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下，供销社作

　　为服务城乡商贸流通的重要载体，迎来新的发展机遇。

　　（2）浙江省构建“三位一体”农合联体系，省供销社进行战略部署

　　浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力

　　量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。兴合集团系

　　浙江省供销社全资子公司，负责本级社有资产运营，截至2018年12月31日，

　　兴合集团经审计总资产486.76亿元，2018年度，实现营业收入949.98亿元。2006

　　年，浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”

　　的农村新型合作体系。2015年10月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销

　　合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的

　　若干意见》，要求力争通过2-3年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位

　　一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。

　　在新的历史使命下，浙江省供销社计划整合浙江省内供销系统资源，并对接

　　资本市场，拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，

　　建设“三位一体”的农村新型合作体系。

　　（3）上市公司系浙江省供销社落实战略部署的优良选择

　　上市公司原为浙江省绍兴市柯桥区供销社下属企业，主要从事药品的商贸流

　　通与综合服务等业务，目标市场主要为绍兴及周边地区。近年来，上市公司原有

　　主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模、经

　　营利润的增长面临一定的压力，具有战略转型的必要性。同时，浙农控股收购上

　　市公司控股股东华通集团的控股权前，浙农控股之控股股东、浙江省供销社全资

　　子公司兴合集团已持有华通集团13%股权，系华通集团重要参股股东。上市公司

　　在原有主营业务、主要经营区域、管理理念、产权控制关系等方面，与浙江省供

　　销社均具有良好的协作基础。本次收购是浙江省供销社整合省内供销系统资源、

　　对接资本市场、落实建设生产、供销、信用“三位一体”战略，实现资产保值增

　　2、浙农控股收购华通集团股权的原因及必要性

　　（1）本次收购是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排

　　浙农控股收购华通集团股权，是浙江省供销社系统内通过市场化方式实施战

　　略整合的重要举措，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城

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