合并方案中换股价选择市盈率而并非净资产进行计算，这对东电B股而言，或将失去不容低估的土地收益。

　　每经编辑 每经记者 戴高城 发自浙江

　　首单试水 “B转A”的东电B股(900949，收盘价0.887元），是继续留在B股，还是接受换股合并方案转身投奔A股？今日，答案就将在其股东大会上揭晓。

　　今年2月21日，东电B股（东南发电）发布公告称，公司头部大股东浙能电力拟发行股票吸收合并东电B股，并实现浙能集团电力主业整体上市。尔后公布的预案为，浙能电力发行的A股全部用于换股吸收合并东电B股，换股价为0.779美元/股，折合人民币4.90元/股。同时，确定A股发行价为5.53元/股，换股比例为每股东电B股股票可以换0.886股浙能电力A股股票。

　　该方案一经公布便遭到不少中小投资者的反对，原因是换股价是按市盈率方式计算的，而非净资产。需要指出的是，东电B股的优质资产除了34.87亿元的可供出售金融资产（全部为银行股权）外，还有3310多亩土地。其2012年度财报显示，这些土地账面价值只有3.1亿元。在中小投资者看来，换股价按照市盈率方式计算，这部分优质资产就可以“规避”评估，增值收益在吸收合并后将主要落入大股东浙能电力的口袋。

　　这3310亩土地是如何取得的？目前到底价值几何？《每日经济新闻》记者近日赴浙江台州、萧山、长兴展开了调查。

　　4月9日公布的吸收合并预案中显示，东电B股拥有的土地使用权共45宗，总面积为2207696.13平方米（约3311亩），其中以出让方式取得43宗，以划拨方式取得的土地使用权1宗（2.5亩），尚未取得土地使用权证、正在办理出让手续的土地使用权1宗（50亩）。

　　这些土地主要分布在东电B股的核心资产所在区：台州发电厂（1600亩）、萧山发电厂（1055亩）以及控股的长兴发电（940余亩，占65%的权益）。

　　《每日经济新闻》记者在上述三地采访时发现，2011至2012年，在煤电机组关停退出的大背景下，东电B股通过“划拨转出让”的方式取得了土地使用权。到公布吸收合并预案时，东电B股旗下的土地面积已达3310多亩。

　　以台州发电厂为例。在1997年东电B股上市时，便是以台州发电厂的发展作为募资的目标，并计划展开对萧山发电厂的收购。东电B股此前的公告称，根据国家有关规定，“十一五”期间要逐步关停运行满20年、单机10万千瓦级以下的常规火电机组。而台州发电厂1~6号6台135MW机组正属于关停范围。

　　5月21日，《每日经济新闻》记者在台州发电厂调查时，一位工人师傅告诉记者：“1~6号机组已经关停，目前7~10号机组仍在发电。”而另一位工人师傅表示，“据说要在原来关停机组上兴建更大机组，但这一消息没有得到确认。”

　　那么这些涉及关停发电厂或者已经关停机组的土地该如何处理呢？记者在采访当地宣传部、发改委、国土局等部门时，其回答基本一致，“发电厂属于省能源局主管，地方都不知道其规划”。

　　《每日经济新闻》记者发现，就在换股方案公布的上一年，即2012年，台州发电厂大量原属划拨性质的土地已通过转出让方式 “变性”。在上述预案中显示，东电B股所属台州发电厂有21宗土地，总面积达到1260多亩；除1997年上市前属出让性质的8宗土地外，在2012年该电厂又有8宗通过出让转变性质，面积为170多亩。

　　随后，记者在台州市国土资源局看到了台州发电厂在2012年完成划拨土地转让出让土地的相关手续，进一步佐证土地转变的存在。

　　划拨转出让，东电B股需缴付不菲的土地出让金。《每日经济新闻》记者获悉的一份资料显示，2011年时，第三方土地评估机构对台州发电厂的7宗土地进行了评估，涉及116455.84平方米（约175亩），价格从523元~715元/平方米不等，总计土地转让金7322万元。

　　根据2010年台州网的介绍，“台州发电厂始建于1979年，占地面积1600亩”。台州市国土局内部工作新闻则显示，在2010年期间，其“顺利完成了台州发电厂总用地面积837956.27平方米（约1258亩）的土地证年检及发证工作”。

　　除此之外，萧山以及长兴两个发电厂同样存在换股合并方案公布前，大量划拨土地转出让的现象。

　　换股合并方案中显示，东电B股位于杭州临浦的萧山发电厂共有7宗土地，共计面积1055亩。2011年，一宗编号为杭萧国用 （2012）第0300010号土地，属公用设施用地的划拨转出让。

　　位于浙江省湖州市雉城镇的长兴发电有16宗土地共约940余亩，除一宗是2002年、一宗为2010年“变性”外，其余14宗都在2011年变更。

　　在企业重组过程中，通过划拨转出让，实现产权明晰很正常。但令人困惑的是，在煤电机组关停趋势下，东电B股为何又将这些本可以无偿使用的土地从划拨转为出让，且还须支付不菲的土地出让金？划拨土地归政府，企业可以得到一笔补偿，东电B股为何选择这条“花钱”之路？

　　与此截然不同的是，同属浙能电力旗下的钱清发电部分机组已经关停，其他机组目前正在实施关停当中。《每日经济新闻》记者获悉，对于后续的土地资产处置，钱清发电已与当地政府签署了关停补偿协议及职工安置补偿协议，关停后，钱清发电将被解散，钱清发电使用的4宗土地将由当地政府收回。截至4月9日，钱清发电已完成两台发电机组中1#机组的关停并已收到属地绍兴县钱清镇政府支付的头部笔补偿款合计人民币4000万元。

　　对于台州发电厂土地性质的变更，台州市国土资源局一位处室负责人向《每日经济新闻》记者表示：“台州发电厂土地性质的转变是省里的要求，同时根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行条例》第五条规定，企业改组或改制涉及的划拨土地使用权应当采取出让或租赁方式处置，所以我们批准了其转让申请。”

　　记者获得的一份2010年浙江省政府会议纪要（17号）文件显示，浙江省在2010年时已经开始调整全省能源产业布局，包括浙江能源、浙江电开等几家公司的并购，其中就提到东电的并购。在这份会议纪要中，要求东电等3家公司加快划拨土地转出让土地步伐，以完成资产重组准备，其中涉及台州发电厂等3家电厂1.1万亩划拨地。

　　东电B股在回复 《每日经济新闻》记者采访时称：“由于浙能电力需要在上市之前对其包括土地在内的资产进行规范，所以2011年至2012年期间将包括台州发电厂在内的大量划拨用地转成出让用地，并缴纳了相应的土地出让金。将划拨地转让成出让用地是由于浙能电力上市的需要。”

　　根据换股合并方案，此次换股吸收完成后，浙能电力将承继拥有包括控股、参股公司股权、土地使用权、房产、商标、机器设备等东电B股的主要资产。东电B股上述划拨转出让的处置方式，是否意味着土地出让金由东电B股缴付，但土地增值收益却主要归属浙能电力？

　　值得关注的是，合并方案中换股价选择市盈率而并非净资产进行计算，这对东电B股而言，或将失去不容低估的土地收益。

　　《每日经济新闻》记者现场采访留意到，台州发电厂所处地块，交通便利，周边多为居住区和企业，江对面便是台州市区。受周边居住环境的限制，继续扩建发电厂的可能性并不大。同时，据台州市2004~2020年城市整体规划，台州发电厂现址被划入城镇建设区。一旦发电厂拆建，这些已经办理出让的土地价值不容低估。

　　据2012年财报显示，台州发电厂土地使用权的账面价值为1.50亿元。而台州市一家资产评估公司的评估人员告诉 《每日经济新闻》记者，台州发电厂所在椒江区前所街道目前的工业用地价格在40万~50万元/亩，以椒江区国土局土地年检的1258亩计算，台州发电厂目前的土地价值在5亿元至6.2亿元之间。

　　同时，根据东电B股2012年财报，萧山发电厂土地使用权的账面价值为1.13亿元，而根据其7宗土地共计1055亩的面积折算，每亩价格仅10.71万元。根据杭州市国土资源局萧山分局的土地成交记录显示，2012年10月26日，同位于临浦镇的萧土工出【2012】57-59号三宗工业用地出让，每亩折合超过37万元。同时，《每日经济新闻》记者查询到2010年~2011年该镇部分工业用地的成交记录，不少折算价已达40万元/亩。按37万元/亩计算，目前这些土地已价值3.9亿元。

　　财报还显示，长兴发电土地使用权的账面价值为4527.24万元。据此前统计，该发电厂16宗土地共计940余亩，每亩价格仅近5万元。而2011年，其所在的雉城镇8宗工业用地出让结果显示，折算价少则约15万元/亩，高则达到20万元/亩。按此计算，940亩土地价值为1.41亿~1.88亿元。

　　通过以上数据可以看出，东电B股约3310亩的土地价值或被忽视。

　　对此，公司回复：“浙能电力早在4~5年前就开始筹划上市相关工作，并分别在2009年完成公司制改制、2011年完成股份制改制工作，当时并没有特别讨论东南发电与浙能电力合并事宜。”

　　“公司一直严格按照会计准则的要求进行会计处理，相关年报均经会计师事务所审计。对于划拨土地转出让地，公司也按照会计准则的要求反映在公司的无形资产中了。划拨用地转出让用地对于公司财务而言，只是一个用现金换取无形资产的会计过程，从会计的角度并不会增厚东南发电资产。”

　　为何在换股合并方案中没有考虑土地的增值呢？公司回应称，“按照证监会相关规定和行业惯例，本次换股合并是基于合并双方的盈利能力和股本大小等因素，并参考了各自的资产规模和浙能电力的IPO发行价格等因素来定价的。土地价值通过无形资产科目已经反映在合并双方各自的资产负债表中了。”

　　根据东电B股2012年的财务决算报告显示，包括台州、萧山及长兴三家发电厂，这3310多亩土地使用权在无形资产的账面价值摊销后仅为3.11亿元，在其2013年的一季报中，该数据变化也不大。对于这些土地后续如何利用的问题，公司方面则没有回应记者。

　　安永会计事务所高级并购经理李志强向《每日经济新闻》记者称，被合并方为上市公司，如果换股价按照市盈率计算，作为合并方的非上市公司要进行评估，上市公司土地价值可以不通过评估，上市公司的账目价值主要体现的是其成本价。一些企业供地方式或者政府划拨，或者出让，拿地时间早，成本都比较低，但土地存在较大的升值因素，为了体现换股合并的公允，其土地收益处置有赖换股双方之间的协议约定。

　　也有第三方表达此次换股合并须评估的必要性。上海杰赛律师事务所律师郑建刚接受《每日经济新闻》记者采访时则认为，涉及国有资产改制或改组一般都要进行评估。他称，土地账面价值随着每年累积摊销是在减薄，但公允价值是按市场来计算，一旦合并，从每股的价值表现来看，比如原来1股对应的资产是1元，合并后随着土地价值等升值，1股对应的价值上升到3元，这对原来股东的权益造成了损害。不难看出，一旦进行评估，东电B股3310多亩的不可低估的土地收益将会浮出“水面”。

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