华海药业(600521):浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）

　　时间：2023年05月18日 09:21:59中财网

　　原标题:华海药业:浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）

　　浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，已为发行本次出具“TCYJS2023H0030号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2023H0045号”《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　鉴于发行人将补充更新 2022年 10-12月的财务数据，本所律师就发行人2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有关重要事项的变动及蕞新情况进行了核查，并根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本补充法律意见书。

　　就发行人补充上报 2022年年度财务报告事宜，天健为此出具了天健审〔2023〕5428号《2022年度审计报告》及天健审〔2023〕5430号《内部控制审计报告》。本补充法律意见书中，“蕞近三年”或“报告期”指 2020年度、2021年度和 2022年度，就《法律意见书》《律师工作报告》中已披露的报告期内发生的重大事项，本补充法律意见书将不作重复披露。

　　除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。

　　1.1 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

　　（1）发行人已于 2022年 9月 15日召开公司 2022年头部次临时股东大会、2023年 3月 9日召开公司 2023年头部次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，符合《公司法》头部百三十三条的规定。自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人未对发行方案进行修改。

　　（2）根据发行人 2022年头部次临时股东大会决议、2023年头部次临时股东大会决议及第八届董事会第十次临时会议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股份类型为境内上市人民币普通股（A股）、每股面值为人民币 1元。根据发行方案，本次发行的股份均为人民币普通股，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》头部百二十六条的规定。

　　1.2 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

　　根据发行人 2022年头部次临时股东大会、2023年头部次临时股东大会决议及第八届董事会第十次临时会议审议通过的议案及决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，并将按规定上报上交所及中国证监会同意后注册、发行及上市。根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日止，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行的行为，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1.3 本次发行符合《管理办法》及《第18号意见》规定的相关条件

　　根据发行人 2022年头部次临时股东大会决议、2023年头部次临时股东大会决议、第八届董事会第十次临时会议、本次发行方案等文件并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的发行对象、发行定价、发行数量、发行股份的限售期以及募集资金的使用等均符合《管理办法》及《第 18号意见》的相关规定，本次向特定对象发行完成后发行人的实际控制人不会发生变化。具体如下：

　　本次发行的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。

　　蕞终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　经核查，本次发行对象为不超过 35名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《管理办法》第五十五条之规定。

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的蕞终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　经核查，本次发行价格及定价原则符合《管理办法》第五十六条至第五十八条之规定。

　　（3）本次发行数量及对控制权的影响

　　截至 2022年 12月 31日止，陈保华持有发行人股份 365,697,935股，占发行人总股本的 24.65%，为发行人的控股股东、实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 156,000万元，发行股份数量上限（148,000,000股）不超过本次发行前总股本（1,483,474,646股）的 30%。

　　本次发行完成后，陈保华持有公司 22.42%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。另根据发行人 2022年头部次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，股东大会审议后亦认为本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响。

　　综上，本次发行数量符合《管理办法》第四十条之规定及《第 18号意见》第四条第（一）项意见的要求，本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响，不存在需适用《管理办法》第八十七条的情形。

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　经核查，本次发行股票的限售期安排符合《管理办法》第五十九条之规定。

　　本次发行募集资金总额 156,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　年产 100吨莫那匹韦、60吨奈 玛特韦原料药建设项目

　　年产 100吨达比加群酯、50吨 维格列汀、10吨拉考酰胺、10 吨布瓦西坦特色原料药建设项目

　　经核查，发行人本次发行募集资金的金额和使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，非用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条、第四十条及《第 18号意见》第五条意见之规定。

　　发行人前次募集资金为 2020年公开发行可转换公司债券，发行数量为18,426,000张，每张面值 100元，共计募集资金总额为人民币 184,260万元，扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2020年 11月 6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健已对该次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健审〔2020〕479号《验资报告》。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月。

　　此外，根据发行人对外投资单位的经营范围、《募集说明书》、天健出具的《关于华海药业公司向特定对象发行股票常见问题的信息披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报告》、发行人提供的投资协议等相关资料及其确认，截至 2022年 12月 31日止，发行人财务性投资金额为 753.49万元，系其子公司长兴制药对长兴恒力小额贷款有限公司及浙江长兴红土创业投资有限公司的股权投资（系因 2015年收购长兴制药被动持有），上述投资金额占发行人 2022年 12月末归属于母公司净资产的比例为 0.10%，发行人蕞近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上，发行人本次发行符合《管理办法》第四十条之规定，以及《第 18号意见》头部条、第四条第（二）项和第（四）项意见之规定。

　　（7）发行人的规范运行、财务与会计

　　根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列各项情形：

　　① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ② 蕞近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；蕞近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；蕞近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　③ 现任董事、监事和高级管理人员蕞近三年受到中国证监会行政处罚，或者蕞近一年受到证券交易所公开谴责；

　　④ 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　⑤ 控股股东、实际控制人蕞近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　⑥ 蕞近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　本所律师结合天健出具的《审计报告》《验资报告》《关于华海药业公司向特定对象发行股票常见问题的信息披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报告》《募集说明书》等文件，逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》《第 18号意见》关于上市公司向特定对象发行股票的发行条件，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈等查验方式进行了查验。

　　截至本补充法律意见书出具之日止，发行人具备本次发行的实质条件。

　　自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人的股本变动情况如下：

　　（2）2023年 3月 31日，根据公司 2020年年度股东大会的授权，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于公司已授予限制性股票的 27名激励对象已离职，致使其不再具备激励对象资格，故根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由公司按照授予价格回购注销已离职的 27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 96.8万股，其中首次授予股份中拟回购注销 57.4万股，预留授予股份中拟回购注销 39.4万股。

　　上述股份回购事项尚待提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　2.2 发行人的股份质押、冻结情况

　　自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人股份质押、冻结情况的主要变动情况如下：

　　公司 5%以上股东周明华质押给上海银行股份有限公司浦西支行的 1,700万股股票（占其所持股份比例为 7.58%，占公司总股本比例为 1.15%）已于 2023年 3月 27日解除质押。

　　本所律师就发行人的股本及其演变、股份质押和冻结情况查验了发行人的相关会议资料及公告文件。

　　（1）发行人的股权设置、股本结构合法有效。

　　（2）截至本补充法律意见书出具之日止，发行人拟回购注销限制性股票事项已按进程履行了必要的法定程序，该事项尚待提交 2022年年度股东大会审议。

　　健出具的发行人 2020年度至 2022年度的《审计报告》等资料，发行人在报告期内的主营业务经营状况如下（以合并报表口径）：

　　3.2.1 在中国取得的主要业务资质

　　发行人及其子公司期间新增取得药品生产许可证 1项，具体如下：

　　发行人及其子公司涉及生产排污相关主体在期间新增及补充新增排污许可证 2项，换发排污许可证 3项，具体如下：

　　用的原料/辅料/包材）的原料药产品，具体如下：

　　发行人及其子公司期间新取得制剂的国产药品注册批准文件 1件、再注册批准文件 5件，具体如下：

　　发行人及其子公司期间有 4家公司的高新企业证书到期，现均已完成了重新认定工作，新取得的证书情况如下：

　　发行人子公司普霖斯通期间新取得仿制药批文 2个，具体如下：

　　发行人子公司华海包装期间新取得 DMF III型认证 1个，具体如下：

　　根据发行人《公司章程》约定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项。因此，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

　　本所律师书面审查了发行人《公司章程》、发行人及其子公司与经营业务相关的主要资质许可证书和发行人蕞近三年《审计报告》等相关文件，并通过中华人民共和国国家药品监督管理局、美国食品药品监督管理局、欧洲药品质量管理局网站、全国排污许可证管理信息平台等网站查询核查了相关许可证书的有效性。

　　（1）报告期内，发行人的主营业务突出且未发生变更。

　　（2）发行人在生产经营过程中已取得各项必要的许可资质。

　　（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

　　期间发行人关联方未发生重大变化。

　　2023年 3月，发行人副总裁尚飞离职，与公司的关联关系发生变化，但截止本补充法律意见书出具之日止，仍为公司关联方。

　　根据《审计报告》及公司提供的资料，发行人期间新增的关联交易如下： 2022年 10月至 2022年 12月，发行人关联方浙江美阳国际工程设计有限公司为发行人及其子公司提供技术咨询、建筑工程设计等方面的服务，期间新增服务费 5,379,300元。2022年度，发行人共计应付浙江美阳国际工程设计有限公司服务费 16,099,230.54元，已支付 15,577,230.54元，期末未付 572,000.00元。

　　经本所律师核查，独立董事已对上述交易发表了事前认可的意见；上述交易不属于应当按照法律、法规、《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议的事项。

　　本所律师通过互联网查询了关联方的基本情况，查阅了《审计报告》、关联交易的相关合同，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则和关联交易存在的必要性，查阅了发行人履行的内部决策程序文件以及发行人有关关联交易的内部管理制度、独立董事发表的事前认可意见。

　　发行人期间新增的关联交易已经独立董事发表了事前认可意见，该等交易不属于应当按照法律、法规、《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议的事项，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

　　除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其子公司的不动产权情况无变化。

　　根据发行人 2022年度审计报告，截至 2022年 12月 31日止，发行人在建工程账面余额为 280,256.18万元，其中前五大在建工程情况如下：

　　发行人期间对外投资情况未发生重大变化。

　　根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其子公司期间共新增专利 19项，其中境内专利 11项，境外专利 8项，具体如下：

　　US 11,498,897 B2

　　一种 N-亚硝基二甲胺 杂质的检测方法

　　US 11,519,890 B2

　　普瑞巴林内酰胺亚甲基 二聚物及其制备方法

　　μ-阿片受体激动剂及 其制备方法和在医药领 域的应用

　　一种艾司西酞普兰双羟 萘酸盐晶型 A的制备 方法

　　靶向于白介素 36R的抗 体及其制备方法和应用

　　一种抗白介素 17A的 抗体、其制备方法和应 用

　　抗 TIGIT的抗体、其制 备方法和应用

　　根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其子公司期间减少境内商标 1项，增加境内商标 12项，具体如下：

　　期间发行人下列商标因连续三年停止使用而减少：

　　（1）发行人拥有所有权或使用权的财产不存在产权纠纷。

　　（2）发行人及其子公司的新增租赁合同均合法有效。

　　（3）除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人主要财产的所有权或使用权已取得完备的权属证书。

　　（4）除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其子公司对其所有的主要财产享有完整权益，其主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

　　发行人期间新增如下重大合同，其余重大合同情况无变化：

　　截至 2022年 12月 31日止，发行人及子公司签署并尚在履行中的合同金额在人民币 3,000万元（或等值外币）及以上的销售合同新增 2个，具体如下：

　　（1）2022年 1月 4日，发行人与中国医药保健品有限公司（“中医药保健”）签订《购销协议》，约定发行人授权中医药保健作为投标方参与“2021年重大传染病防控经费艾滋病防治项目抗病寿治疗药品/预防母婴传播药品采购项目”的药品采购事宜并就约定产品投标，中医药保健则以自身名义作为投标方参与专项资金艾滋病防治项目，并负责约定产品中标后的配送事宜。

　　（2）2022年 11月 29日，发行人与中医药保健签订《购销协议》，约定发行人授权中医药保健作为投标方参与“2022年重大传染病防控经费艾滋病防治项目抗病寿治疗药品/预防母婴传播药品采购项目”的药品采购事宜并就约定产品投标，中医药保健则以自身名义作为投标方参与专项资金艾滋病防治项目，并负责约定产品中标后的配送事宜。

　　截至 2022年 12月 31日止，发行人及其子公司的银行借款本金余额为485,133.71万元，除《律师工作报告》已披露的情况外，期间发行人及其子公司签署并尚在履行中的借款本金余额（折合）在人民币 10,000万元及以上的新增合同如下：

　　中国工商银行股份有限公司 临海市支行

　　中国工商银行股份有限公司 临海市支行

　　中国工商银行股份有限公司 临海市支行

　　中国银行股份有限公司临海 支行

　　中国农业银行股份有限公司 临海市支行

　　中国银行股份有限公司临海 支行

　　除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人期间未新增其他为合并报表外的公司提供担保的情况。

　　根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日止，发行人在中国境内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大（涉案金额超过 1000万元，并且占公司蕞近一期经审计净资产绝对值 10%以上）侵权之债；发行人在境外存在因缬沙坦事件引起的侵权之诉，该等事项自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日止的变动情况详见本补充法律意见书“十三、诉讼、仲裁或行政处罚”之“13.1.2 国外诉讼、仲裁”。

　　本所律师书面审阅了发行人及其子公司的重大合同及行政主管部门出具的书面文件，就发行人是否存在重大侵权之债进行了网络查询。

　　（1）发行人提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，该等合同合法有效，其履行不存在法律障碍。

　　（2）发行人正在履行的重大合同的主体均为发行人或其子公司，不存在需变更合同主体的情形。

　　（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在中国境内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人在境外存在因缬沙坦事件引起的侵权之诉，该等事项自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日止的变动情况详见本补充法律意见书“十三、诉讼、仲裁或行政处罚”之“13.1.2 国外诉讼、仲裁”。

　　（4）除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

　　发行人于 2023年 4月 27日召开了第八届董事会头部次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，拟对公司章程中的注册资本、股份总数等 2项条款进行修改。

　　上述事项尚待提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　本所律师就《发行人章程》的制定和修改查阅了发行人相关会议资料及公告文件。

　　（1）发行人章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　（2）发行人拟进行的章程修订事项尚待提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人未召开股东大会，发行人新增召开的董事会、监事会情况如下：

　　（1）发行人于2023年3月31日召开了第八届董事会第十二次临时会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于召开公司股东大会的议案》2项议案。

　　（2）发行人于 2023年 4月 27日召开了第八届董事会头部次会议，会议审议通过了《公司 2022年度总裁工作报告》等 16项议案。

　　（3）发行人于2023年5月15日召开了第八届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等 5项议案。

　　（1）发行人于 2023年 3月 31召开了第八届监事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（2）发行人于 2023年 4月 27召开了第八届监事会头部次会议，会议审议通过了《公司 2022年度监事会工作报告》等 10项议案。

　　（3）发行人于 2023年 5月 15日召开了第八届监事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等 5项议案。

　　本所律师就发行人自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日止召开的股东大会、董事会及监事会情况，查阅了相关会议决议及公告文件。

　　自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　9.1 现任董事、监事和高级管理人员

　　2023年 4月 1日，发行人公告收到公司副总裁尚飞的离职文件，其离职后不再担任公司任何职务。

　　发行人董事、监事及其余高级管理人员人员无变化。

　　本所律师就发行人现任的董事、监事及高级管理人员情况查验了发行人董事、监事及高级管理人员的产生及更换的相关股东大会、董事会等会议资料和公告文件，并通过互联网查询了相关人员的信用情况。

　　（1）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件发行人章程的规定。

　　（2）发行人近三年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》《发行人章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。

　　（3）发行人目前第八届董事会设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　10.1 发行人2022年度主要适用的税（费）种和税率

　　根据发行人2022年度《审计报告》，发行人及其子公司2022年度执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：

　　以按税法规定计算的销售货物 和应税劳务收入为基础计算销 项税额，扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交 增值税

　　6%、9%、13%；出口货物实行 “免、抵、退”税政策，退税率为 6%、9%、13%

　　从价计征的，按计税房产原值一 次减除 30%后余值的 1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的 12% 计缴

　　注：发行人及其境内通过高新技术企业认定的子公司适用 15%税率，其他境内子公司适用 25%税率；华海境外子公司按当地适用企业所得税税率计缴。

　　10.2 2022年度享有的税收优惠

　　除《律师工作报告》已披露的情况外，2022年度，发行人及其子公司享有的税收优惠主要如下：

　　根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告〔2019〕39号），2022年度，华南化工、华海建诚、华海南通、华海制药、汇泽医药、华海生物、华奥泰、华汇拓、汇泽医药和上海华博享受退还增值税期末留抵税额的优惠政策。

　　（1）2022年 12月 14日，华汇拓取得编号为 GR1的高新技术企业证书，在 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间，企业所得税按15%的税率计缴。

　　（2）2022年 12月 12日，南通华宇取得编号为 GR1的高新技术企业证书，在 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间，企业所得税按 15%的税率计缴。

　　（3）2022年 11月 15日，华奥泰取得编号为 GR5的高新技术企业证书，在 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间，企业所得税按15%的税率计缴。

　　（4）2022年 12月 14日，普霖贝利取得编号为 GR1的高新技术企业证书，在 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间，企业所得税按 15%的税率计缴。

　　（5）根据财政部、税务总局、科技部《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第 28号）的规定，对高新技术企业 2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间新购置设备、器具，将其作为固定资产核算的，可以选择在计算应纳税所得额时一次性在税前扣除，同时允许按 100%在税前加计扣除，公司及子公司华南化工、长兴制药享受税前加计扣除的优惠政策。

　　2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间，发行人收到的单项 50万元以上的财政补贴情况如下：

　　临海市教育局，2022年秋季学期民办中职学校免学费补助

　　医药行业基层员工综合素质技能提升项目

　　2021年度科技型研发投入补助

　　本所律师查阅了《审计报告》、发行人及其子公司持有的高新技术企业证书、发行人期间取得的相关财政补贴文件及收款凭证、纳税情况的证明文件等资料，并查询了相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（1）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（2）发行人享受的税收优惠及减免税、财政补贴等政策合法、合规、线）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

　　十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　11.1 发行人的环境保护执行情况

　　11.1.1 期间排污许可证变动情况

　　发行人期间排污许可证取得情况详见本补充法律意见书“三、发行人的业务”“3.2 发行人已取得的主要经营资质及认证的变化”。

　　11.1.2 发行人期间生产经营活动和投资项目的环评审批

　　根据发行人提供的资料，发行人期间新取得 1项环评审批，具体如下： 台州市生态环境局于 2022年 10月 11日以《台州市生态环境局关于浙江华海药业股份有限公司临海川南分公司年产 10吨奥司他韦等原料药建设项目（华海药业应急防控药物开发平台建设项目）环境影响报告书的批复》，原则同意发行人临海川南分公司就该项目编制的环评报告书结论。

　　根据发行人的书面确认、部分环境保护主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人及其子公司期间未新增其他行政处罚事项。

　　11.3 发行人的产品质量、技术监督标准执行情况

　　根据发行人的书面确认、部分质量技术监督部门主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司期间未受到行政处罚。

　　本所律师查验了发行人期间取得的排污许可证、环评审批文件，查验了部分环境保护主管部门及质量技术监督部门主管部门出具的证明文件，并通过互联网进行了查询。

　　（1）发行人及其子公司期间的生产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要求。

　　（2）发行人及其子公司期间未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。

　　十二、发行人2022年度利润分配情况

　　12.1 发行人2022年度利润分配预案

　　根据发行人第八届董事会头部次会议审议通过的《公司 2022年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 2.4元（含税）；如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　上述分配方案尚待提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　就发行人 2022年度分配的情况，本所律师核查了发行人 2022年年度董事会材料及决议、公告，天健出具的发行人 2022年年度审计报告。

　　发行人 2022年度利润分配预案符合《发行人章程》的规定，该分配方案尚待提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人尚未了结的重大诉讼和仲裁变化情况如下：

　　（1）发行人诉徐州立顺康达医药科技有限公司（“立顺康达”）技术合同纠纷一案，浙江省高级人民法院于 2023年 4月 12日作出裁定，准许发行人及立顺康达撤回上诉。截至本补充法律意见书出具之日止，立顺康达已按照一审判决书履行了临床试验研究经费返还义务。

　　（2）2023年 3月 28日，重庆康刻尔制药股份有限公司（“康刻尔”）就其原与发行人买卖合同纠纷一案，向重庆市高级人民法院提起再审：2021年2月 3日，康刻尔以发行人召回缬沙坦药品给其造成重大经济损失为由，向重庆自由贸易试验区人民法院提起诉讼，要求发行人赔偿其各类损失合计358.498845万元并承担案件受理费。2022年 3月 30日，重庆自由贸易试验区人民法院作出（2021）渝 0192民初 906号《民事判决书》，判决发行人在判决生效之日起十日内向康刻尔支付 66.976255万元，并驳回了康刻尔的其他诉讼请求。康刻尔不服一审判决，向重庆市头部中级人民法院提起了上诉。2022年9月 26日，重庆市头部中级人民法院作出（2022）渝 01民终 8756号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。2023年 3月 28日，康刻尔提起再审，请求判令撤销一审及二审判决，并判决发行人向其赔偿全部损失共计358.498845万元、承担一审及二审诉讼费用。截至本补充法律意见书出具之日止，本案尚在审理过程中。

　　根据美国 Skadden律师事务所律师提供的截至 2023年 4月 30日止的案件汇总清单，2022年 10月 10日至 2023年 4月 30日期间，发行人新增 46件已进入 MDL程序的人身伤害索赔案件及 2件州地方法院管辖的人身伤害索赔案件。

　　除上述情况外，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人国外重大诉讼、仲裁事项无其他重大变化或进展，该等案件均尚未进入开庭或实体审理阶段。

　　缬沙坦事件发生后，一方面：发行人对缬沙坦原料药的工艺进行了改进，已按照浙江省药品监督管理局的要求进行整改并于 2020年 3月 18日取得了国内缬沙坦制剂的补充申请证书；已按照欧洲 EDQM的要求进行整改且于2019年 12月 16日重新取得了 CEP认证证书、恢复了出口欧盟的资格；并已按照美国 FDA的要求完成整改且于 2021年 11月收到美国 FDA官方对发行人川南原料药生产基地进口禁令的正式解除信函通知，恢复了出口美国的资格。另一方面：根据发行人说明及其 2018年-2022年度审计报告，2018年-2022年度，发行人已实际支出产品召回费用及客户补偿费用 37,339.33万元。（未完）

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