1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1．2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　1．3 公司法定代表人陈炎表先生、单位负责人史浩樑先生、单位主管会计工作负责人王国军先生、会计机构负责人蒋敏女士声明：保证季度报告中财务报告的线 主要会计数据及财务指标

　　归属于上市公司股东的所有者权益（元）

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名流通股股东持股情况表

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　1、货币资金比年初减少63．31％，主要本期用于工程款项的支出。

　　2、应收账款比年初增加39．54％，主要由于本期全资子公司成都舜泉应收回报款增加。

　　3、预付帐款较年初增加1326．36％，主要是本期按合同条款支付工程进度款大幅增加。

　　4、固定资产较期初增加30．41％，主要由于本期新增固定资产所致。

　　5、应付帐款较期初减少74．17％，主要由于本期支付期初应付工程款。

　　6、预收账款较期初减少64．35％，主要由于本期预收款结转收入所致。

　　7、其他应付款较期初减少80．96％，主要由于本期支付了应付的各种款项。

　　8、营业收入较去年同期增长41．35％，是由于全资子公司成都舜泉项目去年同期无收入。

　　9、管理费用较去年同期增加60．09％，主要由于本期增加租金、物管费所致。

　　10、所得税费用较去年同期增加258．17％，主要由于全资子公司成都舜泉利润较高导致所得税费用增加。

　　11、少数股东权益减少72．78％，由于本期控股子公司长兴萧然房地产开发有限公司三期项目尚处于开发期，没有销售收入。

　　12、销售商品提供劳务收到的现金减少67．59％，由于本报告期控股子公司长兴萧然房地产开发有限公司三期项目尚未销售。

　　13、收到的其他与经营活动有关的现金较去年同期减少70．79％，主要由于本期收到的企业间的往来减少。

　　14、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加63．14％，主要由于本期支付相应的工程款增加。

　　15、支付的各项税费较去年减少30．8％，主要由于营业收入减少，对应的税费相应减少。

　　16、支付其他与经营活动有关的现金增加83．37％，主要由于本期往来和费用增加。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　3．2．2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　3．2．3 日常经营重大合同的签署和履行情况

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　3．5．2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　了解公司股改、恢复上市以及经营情况。

　　3．6．1 报告期末衍生品投资的持仓情况

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2010－031

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2010－029

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2010年10月12日以电话、传真等方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2010年10月22日在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦29楼会议室召开第八届董事会第二次会议。本次会议于2010年10月22日召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长陈炎表先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议《公司2010年第三季度报告全文及正文》；

　　2010年第三季度，公司实现主营业务收入3377．28万元，实现主营业务利润632．28万元，实现归属于母公司所有者的净利润为44．50万元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第13号（季度报告内容与格式特别规定）》及深交所《关于做好上市公司2010年第三季度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《2010年第三季度报告全文及正文》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30％股权的议案》；

　　为增强公司房地产业务规模和核心竞争力，加强对控股子公司的管理，公司经与浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧然工贸”）协商，公司拟收购萧然工贸所持有的长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧然”）30％的股权，收购价格以长兴萧然2010年6月30日经审计的净资产及长兴萧然经评估的资产评估值为作价依据，双方协商确定股权转让价格为人民币3813．4741万元。

　　由于萧然工贸为本公司的第二大股东金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）直接控制的企业（金马控股持有萧然工贸90％的股权），同时，金马控股持有本公司9．4％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。

　　在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事唐忠民先生进行了回避表决。公司董事会认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于改善公司的资产结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，增强公司持续经营能力，没有损害公司及股东的利益。公司独立董事发表了独立意见。具体内容见关联交易公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议《关于拟对公司荆州办公楼进行整体改造并部分出售的议案》；

　　公司所属位于湖北省荆州市沙市区江汉路106号的原办公楼，在公司2007年破产重整时，由控股股东拍得并赠与送给公司，自公司2007年底破产重整结束以来，因房屋功能的不完善和平面布局的限制，以及建筑年限较久，基本上一直处于闲置状态。鉴于公司主营业务已变更为房地产开发经营及销售等，为盘活公司闲置资产，提高资产使用效率，并结合荆州市的市场需求及发展趋势，公司拟对该办公楼整体进行功能性改造，改变其破损的建筑外观，增加房屋的实际使用功能，将其打造成为多功能的综合办公楼，并在完成改造后，除保留部分单元作为公司荆州办公用房外，其余部分将对外进行公开出售或出租。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会决定2010年11月12日召开公司2010年第二次临时股东大会，审议《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30％股权的议案》，具体内容见公司2010年第二次临时股东大会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议《关于利用资本公积金定向转增股本的议案》；

　　公司以现有流通股股本154，668，800股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2股，即转增30，933，760股。

　　由于本次资本公积金定向转增股本是以实施股权分置改革为目的，故如果公司股权分置改革方案未获得公司2010年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积金定向转增股本方案也将不会实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议《关于召开公司2010年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》；

　　由于本次股权分置改革方案包括资产赠与、送股及资本公积金转增股本，资本公积金转增股本是股权分置改革方案安排对价的一部分，有权参加股权分置改革相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的2010年第三次临时股东大会，因此董事会决定将2010年第三次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开，并且将资本公积金定向转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案进行审议表决，股权登记日为同一日。含控股股东及实际控制人向公司赠与资产和资本公积金定向转增股本的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过方可生效。公司董事会定于2010年12月6日下午14：30 点在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦五楼会议中心召开公司2010年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《股权分置改革方案（含公司控股股东及实际控制人向公司赠与资产及资本公积金定向转增股本）》。本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开及相关事项应遵循法律法规等相关规定。详细情况见《舜元地产发展股份有限公司关于召开2010 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《关于公司董事会征集临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权委托的议案》；

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2010年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《舜元地产发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》。

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会决定授权公司管理层具体办理股权分置改革相关工作，以保证公司股权分置改革的有序进行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2010－030

　　本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　舜元地产发展股份有限公司第八届监事会第二次会议于2010年10月22日在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦29楼会议室召开，会议通知于2010年10月12日以电话或书面形式发出，应到监事3名，实到3名。本次会议由监事邵建林先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

　　一、审议《公司2010年第三季度报告全文及正文》；

　　2010年第三季度，公司实现主营业务收入3377．28万元，实现主营业务利润632．28万元，实现归属于母公司所有者的净利润为44．50万元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第13号（季度报告内容与格式特别规定）》及深交所《关于做好上市公司2010年第三季度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《2010年第三季度报告全文及正文》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30％股权的议案》；

　　监事会认为，第八届董事会第二次会议在审议该项议案时关联董事回避表决，该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。本次交易是公司加快房地产主营发展迈出的坚实一步。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　股票简称：＊ＳＴ天发股票代码：000670公告编号：2010－032

　　关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据舜元地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议决议，公司决定召开2010年第二次临时股东大会，现将2010年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

　　本次现场会议召开时间为2010年11月12日下午14：30。

　　其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2010年11月12日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月11日下午15：00至投票结束时间2010年11月12日下午 15：00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦五楼会议中心

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东可选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。

　　（六）股权登记日：2010年11月8日

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2010年11月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议。

　　3、公司聘请的见证律师及其他邀请人员等。

　　《关于公司收购长兴萧然房地产开发有限公司30％股权的议案》。

　　详情见2010年10月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网刊载的“关于收购长兴萧然房地产开发有限公司30％股权的关联交易公告”。

　　拟出席现场会议的法人股东应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法人代表授权委托和出席人身份证、持股凭证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件）、身份证和委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　地 址：上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦29楼

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、通过交易系统进行投票的起止时间：2010年11月12日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

　　2、深市投资者投票代码：360670；投票简称：天发投票

　　投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作，股东投票的具体程序为：

　　（2）输入证券代码：360670； 投票简称：天发投票

　　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下表：

　　关于收购长兴萧然房地产开发有限公司30％股权

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录以下网址的互联网投票系统进行投票：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本次会议通过互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月11日下午15：00至投票结束时间2010年11月12日下午 15：00期间的任意时间。

　　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 时后登陆深圳证券交易所联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　1、会期预计半天；出席会议股东费用自理；

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议需表决议案内容见2010年10月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的相关公告。

　　4、公司将于2010年11月10日发布关于召开2010年第二次临时股东大会的提示性公告。

　　本人（本单位）作为舜元地产发展股份有限公司的股东兹全权委托先生（女士）为代表出席公司2010年第二次临时股东大会，委托权限为。

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2010－035

　　舜元地产发展股份有限公司关于收购

　　长兴萧然房地产开发有限公司30％股权的

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　1、交易内容：舜元地产发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧然工贸”）于2010年10月20日在上海签订了《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），拟收购萧然工贸持有的长兴萧然房地产开发有限公司（简称“长兴萧然”）30％的股权（本公司持有70％的股权）。

　　2、是否为关联交易：由于本次股权出让方萧然工贸为本公司的第二大股东金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）直接控制的企业（金马控股持有萧然工贸90％的股权），同时，金马控股持有本公司9．4％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。

　　3、本次交易的相关审批程序：本次股权收购已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事已回避表决。由于本次交易为交联交易，且交易金额为人民币38，134，741元，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购行为还应提交公司股东大会审议（由于作为关联方的金马控股为本公司现第二大股东，因此本公司现第二大股东金马控股在审议此项股权收购议案的股东大会时应回避表决）。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他部门批准。

　　二、交易各方的关联关系和关联人基本情况：

　　本次交易的关联人为金马控股，其持有本公司9．4％的股权，同时其持有本次交易对方，即萧然工贸90％的股权。

　　（1）成立日期：2005年11月

　　（4）注册地址： 萧山区通惠中路218号三楼

　　（7）经营范围： 投资与管理，高星级涉外饭店；建筑装饰设计、施工。

　　（8）股东情况：徐建初持有48％股权，徐卓燕持有26％股权，徐卓伟持有26％股权。

　　交易对方：浙江萧然工贸集团有限公司

　　1、浙江萧然工贸集团有限公司基本资料

　　（1）成立日期：1996年12月11日

　　（4）注册地址：杭州市萧山区城厢街道育才北路518号

　　（7）经营范围：实业投资；销售；化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，机电设备，医用直线加速器及配件，纺织品及原料；货物、技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）；其他无需审批的合法项目。

　　交易标的：萧然工贸持有的长兴萧然30％的股权

　　（一）长兴萧然房地产开发限公司基本资料

　　（1）成立日期：2003年6月4日

　　（4）注册地址：浙江省长兴县雉城镇解放东路158号综合楼

　　（7）经营范围：长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营；自有房屋租赁（涉及国家行政许可的，凭许可证件或批准文件经营）

　　（8）股东构成：本公司持有70％股权，萧然工贸持有30％股权。

　　（二）长兴萧然最近三年及一期的相关财务指标

　　经中磊会计师事务所有限责任公司对长兴萧然截止2010年6月30日的会计报表进行审计确认，长兴萧然截止2010年6月30日的总资产为116，845，872．87元，负债总额为29，685，120．78元，净资产为87，160，752．09元，主营业务收入为17，501，858．00元，净利润为3，285，280．34元。

　　在中磊会计师事务所有限责任公司对长兴萧然截止2010年6月30日的会计报表进行审计后，坤元资产评估有限公司对长兴萧然的整体资产进行了评估。本次资产评估以持续经营和公开市场为前提，主要

　　采用基础法对长兴萧然股东全部权益进行评估。

　　长兴萧然房地产开发有限公司在评估基准日2010年6月30日评估后的股东全部权益价值为127，115，802．03元，比调整后账面净资产增值39，955，049．94元，增值率45．84％。各资产具体评估结果如下：

　　详细情况见资产评估报告书（坤元评报〔2010〕333号）。

　　长兴萧然净资产评估增值的主要原因为：1、长兴地处浙江北部、长三角洲杭嘉湖平原，位于太湖西南岸，与苏州、无锡隔湖相望，、扼苏浙皖门户，区位优势明显长兴县交通发展迅速，是长三角地区的交通要塞；2、近年来加强对项目的开发投入，项目基本形态发生了较大变化，提升了项目资产的投资价值；3、主要为皇家湾旧房改造项目，项目取得土地时间较早且当时成本较低；4、近些年来，长兴县的经济发展势头良好，国民生产总值的快速增长反映了长兴的经济发展活力；5、近年来，国内房地产市场持续大幅上涨，也带动了长兴的房价和地价上涨，致使项目的增值。

　　公司拟购买的长兴萧然的30％股权（以下简称“标的股权”）不存在抵押、质押或其他第三方权利、不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　公司不存在为长兴萧然提供担保、委托其理财等情形。

　　四、交易合同的主要内容及定价原则

　　股权转让方：浙江萧然工贸集团有限公司

　　股权受让方：舜元地产发展股份有限公司

　　2、《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》签署日期：2010年10月20日

　　3、交易标的：萧然工贸持有的长兴萧然30％的股权

　　4、本次交易的定价原则：根据坤元资产评估有限公司以2010年6月30日为基准日出具的坤元评报〔2010〕333号《资产评估报告书》，长兴萧然股东全部权益评估值127，115，802．03元。长兴萧然30％股权的价值以上述评估值为定价依据，同时结合该公司目前的实际情况，交易双方协商作价。

　　5、股权转让价格：根据坤元资产评估有限公司以2010年6月30日为基准日出具的坤元评报〔2010〕333号《资产评估报告书》，长兴萧然股东全部权益评估值127，115，802．03元。双方同意以前述资产评估价值为标的股权转让价格的定价参考依据，确定标的股权转让价为人民币38，134，741元。

　　本协议生效之日起五个工作日内，支付18，511，090元。本协议生效之日起二个月内，支付3，270，000元。余款16，353，651元，于本协议生效之日起半年内付清。

　　本协议自满足以下全部条件时生效：

　　经协议双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；本次标的股权转让获得受让方董事会、股东大会的批准；

　　本次股权转让中，转让方所拥有的标的股权为其合法持有，权属清晰、状态完整，并且未设定权利质押等任何形式的担保，也不存在任何涉及其它第三者权益的既存的或潜在的权利瑕疵；至交割日，转让方所拥有的标的股权比例不变，不会因诸如目标公司分红、资本公积金转增股本等各事项的影响而发生改变。

　　目标公司合法运营，具备其在现有经核准的经营范围内从事经营活动的全部合法有效的资质证书，并无任何证据表明存在该等资质将失效、被撤销或无法于其到期日时续办的可能性。

　　本协议签署时向受让方出具与本次股权转让有关的决议和授权书；尽最大努力使本次标的股权转让事宜获得所需各项授权、批准、核准；并在本协议签订后至股权交割前，不得作出任何有碍本次股权转让完成的安排。

　　本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，本公司与金马控股、萧然工贸、长兴萧然在资产、人员、财务、业务、机构方面均保持独立。

　　六、本次股权收购的目的和对公司的影响

　　本次股权收购的资金全部为公司的自有资金，交易完成后本公司将持有长兴萧然100％的股权。本次的股权收购将扩大公司在房地产领域的经营规模，增强公司的持续经营能力和抗风险能力；本次股权收购后，将有利于公司遵循既定的经营发展战略，在房地产开发主营业务领域上增强核心竞争力，进一步提高公司的主营业务收益，对公司未来的经营产生积极的影响；本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。

　　七、公司与金马控股累计发生的关联交易总金额

　　除本次交易外，公司自2010年1月1日至今，未与金马控股发生任何关联交易。本次关联交易事项实施完成后，本年年初以来，公司与金马控股累计发生的关联交易金额为人民币38，134，741元。

　　八、独立董事认可情况和发表的独立意见：

　　独立董事认为：（1）本次交易聘请中磊会计师事务所有限责任公司、坤元资产评估有限公司的选聘程序合法，且选聘的中磊会计师事务所有限责任公司、坤元资产评估有限公司具有独立性，能够胜任本次审计及评估工作；中磊会计师事务所有限责任公司、坤元资产评估有限公司出具的财务审计报告及评估报告结论合理，能够客观的反映长兴萧然目前的实际资产状况；（2）本次交易是由交易方在协商一致的基础上达成的，定价水平依据评估结果及市场水平确定。关联交易定价客观公允，不存在损害公司及非关联股东、广大中小股东利益的情况。（3）本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响，有利于扩大公司在房地产领域的经营规模，提高公司抗风险的能力，对提高公司未来的盈利能力有较好的促进作用。（4）同意公司收购萧然工贸持有长兴萧然30％股权的收购行为。（5）同意将本次交易提交公司董事会讨论。

　　2010年10月22日，公司召开第八届董事会第二次会议，公司9名董事全部出席了会议，由于关联董事唐忠民先生回避表决，董事会以全票赞成通过了进行本次交易的议案。该议案尚需公司股东大会审议。

　　1、舜元地产发展股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》；

　　3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；

　　4、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。